Patti Parasociali: regole e tutele per i soci

 PATTI PARASOCIALI

1. Introduzione
2. Definizione e natura giuridica
3. A cosa servono i patti parasociali
4. Le tipologie più diffuse
5. Durata e limiti di validità
6. Efficacia e conseguenze della violazione
7. Il ruolo del notaio
8. Conclusioni

1. Introduzione

Quando più soci decidono di avviare una società, il solo statuto può non essere sufficiente per regolare tutti i rapporti interni.

Differenze di visione o conflitti di interesse rischiano di minare la stabilità dell’impresa.
In questi casi i patti parasociali diventano uno strumento utile per creare regole aggiuntive e personalizzate, capaci di tutelare gli equilibri e garantire trasparenza.

2. Definizione e natura giuridica

I patti parasociali sono accordi privati tra soci che disciplinano diritti e obblighi legati alla partecipazione societaria. Non modificano lo statuto e non vincolano la società o i terzi, ma hanno valore contrattuale tra i firmatari.

Per questo motivo, in caso di violazione, non si annulla la delibera assembleare, ma si può agire per responsabilità contrattuale o chiedere un risarcimento.

3. A cosa servono i patti parasociali

Gli obiettivi più comuni sono:

• coordinare le decisioni in assemblea;
• stabilizzare l’assetto proprietario;
• proteggere i soci di minoranza;
• definire regole di uscita (exit strategy);
• fissare obblighi di consultazione o finanziamento.

In altre parole, rappresentano una “rete di sicurezza” per i soci, soprattutto nei momenti delicati come la crescita o l’ingresso di nuovi investitori.

4. Le tipologie più diffuse

• Sindacati di voto: i soci si impegnano a votare in modo coordinato su determinate materie.

• Sindacati di blocco: regolano la cessione di quote (prelazione, gradimento, clausole di tag along o drag along).

• Accordi di governance o consultazione: diritti di veto, modalità di nomina degli amministratori, obblighi di confronto preventivo.

• Accordi finanziari o di non concorrenza: impegni a sostenere la società con nuovi apporti, clausole di riservatezza e divieti di concorrenza.

5. Durata e limiti di validità

La legge prevede che i patti parasociali abbiano una durata massima di 5 anni, rinnovabili. Se non è indicato alcun termine, ciascun socio può recedere con un preavviso di 180 giorni.

Nelle società quotate, la disciplina è più restrittiva: i patti devono essere comunicati e rispettare regole specifiche di trasparenza.

6. Efficacia e conseguenze della violazione

Poiché hanno efficacia solo tra i firmatari, i patti parasociali non sono opponibili alla società né ai terzi.

Se un socio non rispetta quanto pattuito, le conseguenze possono essere:
• richiesta di risarcimento del danno;
• applicazione di penali previste nell’accordo;
• perdita di fiducia e conseguente ridefinizione degli equilibri societari.

7. Il ruolo del notaio

La redazione dei patti parasociali richiede attenzione e competenza. Un notaio può:

• garantire la conformità delle clausole alla legge e allo statuto;
• prevenire rischi di nullità;
• assicurare equilibrio e trasparenza tra i soci.

8. Conclusioni

I patti parasociali non sono obbligatori, ma diventano fondamentali quando la società cresce o quando i rapporti tra i soci si fanno complessi.

Un accordo ben strutturato, redatto con il supporto di un notaio, rappresenta uno strumento di tutela che rafforza la fiducia reciproca e la solidità dell’impresa.