Lo statuto di una SRL non è un semplice allegato burocratico.

È il documento che contiene le regole destinate a organizzare la vita della società: come vengono prese le decisioni, quali poteri hanno gli amministratori, come possono essere trasferite le quote, quali diritti spettano ai soci e come può evolvere l’impresa nel tempo.

 

Per questo motivo, quando si costituisce una società a responsabilità limitata, lo statuto non dovrebbe essere considerato una formalità da predisporre alla fine, ma uno degli elementi più importanti da valutare prima della firma.

 

Uno statuto costruito con attenzione può aiutare a prevenire incertezze, incomprensioni e conflitti futuri. Uno statuto troppo generico, invece, può lasciare irrisolti aspetti che diventeranno rilevanti proprio quando la società inizierà a crescere o a cambiare.

 

Chi si trova ancora nella fase iniziale può leggere anche la guida dedicata a come aprire una società, utile per comprendere le prime decisioni da affrontare prima della costituzione.

 

Che cos’è lo statuto di una SRL

 

Lo statuto di una SRL è l’insieme delle regole che disciplinano il funzionamento della società.

 

Se l’atto costitutivo segna la nascita formale della società, lo statuto ne organizza la vita interna. Stabilisce come la società dovrà operare, come saranno regolati i rapporti tra soci e quali criteri guideranno le decisioni più importanti.

 

Nello statuto possono essere disciplinati, tra gli altri aspetti:

 

• • • • l’amministrazione della società;
      • i poteri degli amministratori;
      • le decisioni dei soci;
      • il trasferimento delle quote;
      • i diritti particolari attribuiti a uno o più soci;
      • le maggioranze necessarie per alcune decisioni;
      • le regole di distribuzione degli utili;
      • le modalità di gestione di eventuali cambiamenti futuri.

 

Non tutti questi elementi devono essere necessariamente regolati nello stesso modo. La forza dello statuto di una SRL sta proprio nella possibilità di adattare le regole al progetto concreto.

 

Atto costitutivo e statuto: qual è la differenza?

 

Atto costitutivo e statuto vengono spesso nominati insieme, ma non coincidono perfettamente.

 

L’atto costitutivo contiene gli elementi essenziali della nascita della società: chi sono i soci, qual è la denominazione, dove si trova la sede, qual è l’oggetto sociale, qual è il capitale e come viene avviata la struttura societaria.

 

Lo statuto, invece, contiene le regole che accompagneranno la società nel tempo.

 

In modo semplice, si può dire che l’atto costitutivo serve a far nascere la società, mentre lo statuto serve a farla funzionare.

 

Questa distinzione è importante perché molte criticità societarie non nascono nel momento della firma, ma nella vita successiva della società: quando bisogna prendere una decisione, far entrare un nuovo socio, trasferire una quota o gestire un cambiamento.

 

Perché lo statuto non è solo un documento formale

 

Considerare lo statuto come un documento standard è uno degli errori più frequenti nella costituzione di una SRL.

 

Nella pratica, molti soci si concentrano sul capitale, sui costi iniziali o sulla rapidità della costituzione. Tutti aspetti importanti, ma non sufficienti.

 

La vera domanda è un’altra: quali regole serviranno alla società per funzionare correttamente?

 

Uno statuto ben pensato può rendere più chiari i rapporti tra soci, ridurre il rischio di decisioni bloccate, disciplinare l’ingresso o l’uscita di partecipanti e prevenire dubbi sul ruolo degli amministratori.

 

Non elimina ogni possibile problema, ma consente di affrontare molte situazioni con regole già definite.

 

Le regole sui soci

 

Lo statuto può incidere in modo significativo sui rapporti tra soci.

 

In una SRL, i soci non partecipano tutti necessariamente allo stesso modo. Possono avere quote diverse, ruoli diversi, aspettative diverse e livelli diversi di coinvolgimento nella gestione.

 

Per questo è importante valutare fin dall’inizio come regolare alcuni aspetti fondamentali.

 

Ad esempio, può essere utile chiarire:

 

• • • • quali decisioni spettano ai soci;
      • quali maggioranze sono necessarie;
      • se alcuni soci hanno diritti particolari;
      • come gestire situazioni di disaccordo;
      • quali regole applicare in caso di ingresso di nuovi soci.

 

Quando questi aspetti non vengono affrontati, il rischio è che la società funzioni bene solo finché tutti sono d’accordo. Lo statuto serve anche a dare regole quando l’accordo non è più immediato.

 

Le regole sull’amministrazione

 

Un altro punto centrale riguarda l’amministrazione della SRL.

 

La società può essere amministrata in modi diversi, secondo quanto previsto dalla legge e dallo statuto. Può esserci un amministratore unico, un consiglio di amministrazione o altre forme organizzative compatibili con la struttura scelta.

 

Lo statuto può aiutare a definire meglio:

 

• • • • chi amministra la società;
      • quali poteri spettano agli amministratori;
      • quali decisioni richiedono il consenso dei soci;
      • quali operazioni devono essere autorizzate;
      • come vengono gestiti i rapporti tra soci e amministratori.

 

Questo aspetto è particolarmente importante quando i soci non coincidono tutti con gli amministratori, oppure quando alcuni soci partecipano al capitale ma non alla gestione quotidiana.

 

Uno statuto chiaro consente di distinguere meglio proprietà, amministrazione e poteri decisionali.

 

Trasferimento delle quote: perché va regolato con attenzione

 

Il trasferimento delle quote è uno dei temi più delicati nella vita di una SRL.

 

La quota sociale rappresenta la partecipazione del socio nella società. Il suo trasferimento può modificare gli equilibri interni e incidere sul futuro dell’impresa.

 

Per questo motivo, lo statuto può prevedere regole specifiche sul trasferimento delle quote.

 

In alcuni casi può essere opportuno disciplinare il diritto di prelazione, il gradimento o altri limiti consentiti dalla legge. In questo modo i soci possono evitare che l’ingresso di un nuovo partecipante avvenga senza alcun controllo o senza una valutazione preventiva.

 

La scelta dipende dal tipo di società, dal rapporto tra i soci e dal grado di apertura che si vuole mantenere nel tempo.

 

Una SRL familiare, una società tra professionisti, una startup con prospettive di ingresso di investitori e una società tra pochi soci operativi non hanno necessariamente le stesse esigenze.

 

Statuto SRL e oggetto sociale

 

Lo statuto è collegato anche all’oggetto sociale, cioè alla descrizione delle attività che la società potrà svolgere.

 

L’oggetto sociale deve essere formulato con attenzione: non dovrebbe essere né troppo generico né inutilmente rigido.

 

Se è troppo vago, può non rappresentare correttamente il progetto. Se è troppo ristretto, può rendere necessarie modifiche successive quando l’attività si sviluppa o cambia direzione.

 

Questo tema si collega anche al rapporto tra oggetto sociale, codici ATECO e inizio attività in Camera di Commercio.

 

Per approfondire questo aspetto, puoi leggere anche l’articolo dedicato a Codici ATECO 2025, oggetto sociale e inizio attività in CCIAA.

 

Statuto personalizzato e SRLS: attenzione alla differenza

 

La possibilità di personalizzare lo statuto è una delle principali differenze tra SRL ordinaria e SRLS.

 

Nella SRL ordinaria è possibile costruire regole più adatte alle esigenze dei soci e del progetto.

 

La SRLS, invece, utilizza un modello standard previsto dalla legge. Questa impostazione può essere utile per attività semplici e compatibili con regole essenziali, ma può risultare limitante quando serve una disciplina più articolata.

 

Per questo motivo, la scelta tra SRL e SRLS non dovrebbe basarsi soltanto sul capitale iniziale o sulle agevolazioni della fase costitutiva.

 

La domanda da porsi è: il progetto ha bisogno di regole personalizzate?

 

Per approfondire il confronto, puoi leggere la guida dedicata alle differenze tra SRL e SRLS.

 

Quando uno statuto essenziale può essere sufficiente

 

Non sempre una SRL richiede uno statuto particolarmente articolato.

 

Uno statuto essenziale può essere sufficiente quando la struttura è semplice, i soci hanno esigenze lineari e non sono previste particolari regole su quote, amministrazione o ingresso di nuovi partecipanti.

 

In questi casi, l’obiettivo è evitare complicazioni inutili e predisporre un testo chiaro, coerente e proporzionato al progetto.

 

Anche uno statuto essenziale, però, deve essere compreso dai soci.

 

Il punto non è scrivere molte clausole, ma scrivere le clausole giuste.

 

Quando serve uno statuto più articolato

 

Uno statuto più articolato può essere utile quando la società presenta elementi di maggiore complessità.

 

Questo può accadere, ad esempio, quando:

 

• • • • • i soci hanno ruoli diversi;
        • alcuni soci amministrano e altri no;
        • sono previsti investitori o nuovi partecipanti;
        • occorre regolare con attenzione il trasferimento delle quote;
        • si vogliono attribuire diritti particolari;
        • è necessario disciplinare decisioni strategiche;
        • si vuole prevenire il rischio di blocchi decisionali;
        • l’attività è destinata a crescere o cambiare nel tempo.

 

In queste situazioni, lo statuto può diventare uno strumento di equilibrio.

 

Non serve soltanto a descrivere la società com’è al momento della costituzione, ma anche a prepararla alle decisioni che dovrà affrontare in futuro.

 

Il ruolo del notaio nella redazione dello statuto

 

Il notaio interviene nella costituzione della SRL per ricevere l’atto pubblico, verificare la legalità dell’operazione e curare gli adempimenti necessari.

 

Nel lavoro sullo statuto, il suo ruolo è anche quello di aiutare i soci a tradurre il progetto imprenditoriale in regole giuridiche chiare.

 

Durante il confronto preliminare possono essere valutati aspetti come:

 

• • • • • composizione dei soci;
        • capitale sociale;
        • amministrazione;
        • quote;
        • oggetto sociale;
        • diritti dei soci;
        • prospettive future;
        • eventuale ingresso o uscita di partecipanti.

 

Questo confronto consente di evitare che lo statuto venga percepito come un testo standard, uguale per tutti.

 

Per approfondire il percorso operativo, puoi consultare il servizio dedicato alle Costituzioni societarie.

 

Lo statuto come strumento di prevenzione

 

Uno statuto ben costruito non serve solo quando la società nasce.

 

Serve soprattutto quando la società cambia.

 

Può diventare importante quando entra un nuovo socio, quando un socio vuole uscire, quando occorre modificare l’amministrazione, quando emergono divergenze o quando l’attività cresce oltre le previsioni iniziali.

 

In questo senso, lo statuto è uno strumento di prevenzione.

 

Non perché possa prevedere ogni possibile evento, ma perché può definire criteri, regole e procedure che aiutano i soci a gestire le decisioni con maggiore chiarezza.

 

Domande frequenti sullo statuto di una SRL

 

Che cos’è lo statuto di una SRL?

 

Lo statuto di una SRL è l’insieme delle regole che disciplinano il funzionamento della società. Regola aspetti come amministrazione, decisioni dei soci, trasferimento delle quote, diritti particolari e organizzazione interna.

 

Qual è la differenza tra atto costitutivo e statuto?

 

L’atto costitutivo serve a far nascere formalmente la società. Lo statuto, invece, contiene le regole che accompagneranno la società nel tempo e ne disciplineranno il funzionamento.

 

Lo statuto di una SRL può essere personalizzato?

 

Sì. Nella SRL ordinaria lo statuto può essere predisposto tenendo conto delle esigenze dei soci e del progetto, nei limiti previsti dalla legge.

 

Lo statuto della SRLS è personalizzabile?

 

La SRLS utilizza un modello standard previsto dalla legge. Questo comporta minori possibilità di personalizzazione rispetto alla SRL ordinaria.

 

Perché lo statuto è importante per i soci?

 

Lo statuto è importante perché regola i rapporti tra soci, le decisioni, l’amministrazione, il trasferimento delle quote e molti aspetti che possono incidere sulla vita futura della società.

 

Serve il notaio per lo statuto di una SRL?

 

Sì. La costituzione di una SRL richiede l’intervento del notaio, che riceve l’atto pubblico e verifica la legalità dell’operazione. Lo statuto viene predisposto nell’ambito della costituzione della società.

 

Statuto di una SRL: una scelta da fare prima, non dopo

 

Lo statuto di una SRL non è solo un documento formale.

 

È il luogo in cui il progetto imprenditoriale viene tradotto in regole: regole sui soci, sull’amministrazione, sulle quote, sulle decisioni e sul futuro della società.

 

Per questo motivo, è utile valutarlo prima della costituzione e non solo quando emerge un problema.

 

Uno statuto chiaro, proporzionato e coerente con il progetto può aiutare la società a partire con maggiore consapevolezza e a gestire meglio le proprie evoluzioni.

 

Lo Studio Notarile Piergiorgio Nosari assiste imprese e soci nella costituzione di SRL e nella predisposizione di strutture societarie coerenti con le esigenze del progetto.

 

Consulta il servizio Costituzioni societarie